Raksti

 

 

 

 

 

 

 
 

за границей вашей ответственности

 
 

Итак, Коммерческий закон (КЗ) защищает права кредиторов. Несколько аспектов его исполнения говорят в пользу того, чтобы позаботиться о юридическом статусе вашего предприятия до того, как КЗ вступит в силу.

Собрание учредителей или клуб самоубийц?

Согласно прежней редакции закона, общество с ограниченной ответственностью отвечало по своим обязательствам уставным капиталом и имуществом. На учредителей общества не могло быть наложено взыскание в бесспорном порядке. Ст. 59 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лишь оговаривала, что «общество должно предъявлять иски к участникам или должностным лицам общества, если так решит собрание участников».

А ст. 56 указывала на возможную ответственность должностных лиц фирмы: «Если члены исполнительного органа общества действовали незаконно, нарушали пределы своих полномочий или не соблюдали положения законов... либо действовали халатно, они несут солидарную ответственность всей своей собственностью за возникшие в результате этого убытки у общества, его отдельных участников или третьих лиц».

Это объясняет, почему крайне редки были случаи, когда за неудачную деятельность фирм (даже если «не удалась» она намеренно) несли ответственность директора или учредители. Разумеется, учредители – это не клуб самоубийц, чтобы из уважения к букве закона возбуждать иски об отчуждении имущества у себя самих.

Другое дело Коммерческий закон. Он безапелляционно оговаривает, что учредители солидарно отвечают за убытки, причиненные во время учреждения общества в результате злонамеренных и небрежных поступков самих учредителей. Злонамеренным закон считает поступок, который противоречит закону или учредительному договору. Срок исковой давности по таким обязательствам - пять лет со дня записи общества в коммерческом регистре. Члены правления или совета общества, которые действуют злонамеренно или небрежно, отвечают перед обществом, его участниками и кредиторами за причиненные в результате этих действий убытки солидарно всем своим имуществом.

От людей на деревне не скроешься

Ныне действующий закон освобождает от выполнения обязательств общества его учредителей, продавших свои доли. Например, вы уступили свою фирму Пупкину, а вскоре Пупкин получил уведомление налоговой инспекции об очередной ревизии за период, когда фирма принадлежала вам. Пришли инспекторы, нашли некоторые нарушения (или неточности в законе, как всегда, истолковали в свою пользу) — и выписали вашей бывшей фирме штраф. Который должен заплатить Пупкин. Так было прежде и остается до 1 января.

Ст.20 Коммерческого закона оговаривает, что прежний владелец будет отвечать по обязательствам общества, переоформленного на нового участника после 1 января 2001 года, солидарно с ним. Так что наказанный аудиторами Пупкин, если с него нечего будет взять, автоматически перекинет стрелку на вас. А вам это надо?

Поэтому умные люди на всякий случай в оставшиеся полтора месяца 2000 года делают две вещи.

Ищут такого Пупкина, которому вам не жалко отдать свою до боли родную фирму вместе со всеми ее обязательствами, и оформляют в Регистре продажу.

Ликвидируют морально изжившее себя предприятие.

Создают новую фирму в том же или другом составе учредителей.
Что касается Пупкина, то в том случае, если он будет не только учредителем фирмы, но и исполнительным лицом (директором, президентом), он должен представить в Регистр нотариально заверенный образец подписи. Это требование действует не так давно, и его внедрением Регистр предприятий защитил государство от регистрации фирм на патологических пьяниц, наркоманов или бомжей, а также других лиц, которые явно не дружат с собственной головой.

Процедура ликвидации до 1 января 2001 года тоже очевидно проще, чем потом. И если она начата по старым правилам, по ним же ее можно будет и завершить. Со всеми не вытекающими из этого последствиями.

Регистрация новой фирмы (или перерегистрация из индивидуального предприятия в общество с ограниченной ответственностью) тоже выгоднее по действующему до нового года закону. Потому что сейчас имущественный вклад в уставной капитал вы оцениваете сами, а после 1 января это непременно будет делать эксперт. Поскольку он будет отвечать за достоверность экспертного заключения не только морально, но и материально, вложить имущество по «потолочной» цене не удастся. А если вы будете вкладывать что-то эксклюзивное и приведете за руку своего эксперта, с его кандидатурой Регистр может и не согласиться: квалификация специалиста должна быть подтверждена не только документом об образовании, но и опытом практической работы. В любом случае экспертиза имущества потребует дополнительного времени и, конечно, денег.

Так что кто не успеет — тот опоздает.

 

Люся ПРИБЫЛЬСКАЯ, редактор газеты «Бизнес-Шанс», 2000

 

 

 

 




 

 

Новости Обо мне