Raksti

 

 

 

 

 

 

 
 

акционерное общество
(основные отличия в правовом регулировании)

 
 

До 31 декабря 2004 года в Латвии будет действовать "правовое двоевластие" в отношение регулирования деятельности АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (АО).
Те АО, которые зарегистрированы в Регистре предприятий до 28 февраля 2002 года, до внесения таких АО в Коммерческий регистр на основании решения участников будут продолжать жить по "старым" законам, т.е. по тем, которые действовали во время их учреждения (Закон об АО и Закон о предпринимательской деятельности).
Напротив, те АО, которые уже в Коммерческом регистре, уже живут "под колпаком" Коммерческого закона и обязаны в своей деятельности соблюдать все нормы "нового" закона.
Таблица составлена с учетом Изменений в Коммерческом законе, которые вступили в силу 15 марта 2002г.

   по Закону об AО

   по Коммерческому закону

Основной капитал

Минимальный учредительный основной капитал для АО страхования жизни - 1000000 латов, для прочих страховых АО - 500000 латов, для биржевых АО - 100000 латов, для АО ломбардов - 10000 латов, для остальных АО - 5000 латов. Минимальный размер зарегистрированного основного капитала для АО страхования жизни - 2000000 латов, для прочих страховых АО - 1000000 латов, для биржевых АО - 250000 латов, для АО ломбардов - 50000 латов. для остальных АО - 25000 латов.

Определенный уставом АО зарегистрированный основной капитал АО должно образовать в течение пяти лет с момента регистрации АО.

 

 

Подписной основной капитал можно образовать, вложив в него:
1) деньги (при образовании основного капитала публичного АО в ценные бумаги могут быть вложены только деньги);
2) телесные вещи;
3) интеллектуальную собственность;
4) государственные ценные бумаги, а также ценные бумаги, которые котируются в официальных списках зарегистрированных в Латвии фондовых бирж или в официальных списках иностранных фондовых бирж - участниц Международной федерации фондовых бирж.

Основной капитал

Основной капитал АО не менее - 25000 латов. До подачи заявления о регистрации АО должен быть подписан весь установленный учредительным договором основной капитал АО. Оплаченный до подачи заявления о регистрации основной капитал не должен составлять менее 25000 латов и менее 25 % от подписанного основного капитала.

 

 

 

Определенный уставом АО основной капитал при учреждении АО оплачивается полностью не позднее чем в течение года со дня подписания учредительного договора.

 

 

До подачи заявления о регистрации оплаченный основной капитал АО оплачивается только деньгами. (ст. 147)

При увеличении основного капитала можно вкладывать и деньги, и имущество.

Имущественный вклад оценивает и дает заключение специальный эксперт (из списка Коммерческого Регистра).

Акции
Виды и категории акций

Виды акций:
1- обычные,
2- привилегированные,
3- акции персонала.
Категории обычных акций:
1) с правом голоса:
2) без права голоса;
3) с ограничениями при их отчуждении;
4) с заранее установленным дивидендом,
5) с особыми условиями получения ликвидационной квоты,
6) с ограничениями права голоса.

До утверждения общим собранием акционеров отчетов за два первых года деятельности общая сумма номинальных стоимостей всех видов акций и категорий акций не имеющих права голоса, в АО не должка превышать 40 процентов основного капитала АО после его увеличения.

Привилегированные акции

Привилегированные акции выпускают, если это предусмотрено уставом АО.
Привилегированная акция предоставляет акционеру особые права в отношении дивидендов, ликвидационной квоты.

 

Привилегированные акции не дают права голоса.

Общая сумма номинальных стоимостей привилегированных акций в первые 2 года деятельности АО не должна превышать 25 % основного капитала АО после его увеличения, а после утверждения общим собранием акционеров отчетов за два года деятельности общая сумма номинальных стоимостей привилегированных акций может достигать 100 % по отношению к общей сумме номинальных стоимостей обычных акций.

Если собственники привилегированных акций не получают дивидендов за предыдущий отчетный год, они получают право голоса лишь в следующем отчетном году (ст.28).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Изменение, ограничение или отмена привилегий(ст.28)

Общее собрание акционеров может принять решение об ограничении, изменении или отмене привилегий.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Акции персонала

АО может выпускать акции персонала. Собственниками акций персонала могут стать лишь работники АО.
Акционерное общество продает акции персонала работникам АО со скидкой или предоставляет их бесплатно. Сумма, которую образуют скидки по продаже акций персонала и номинальные стоимости бесплатно предоставленных акций, покрываются из прибыли АО.

Собственник акции персонала не имеет права голоса.

 

Общая сумма номинальных стоимостей акций персонала не должна превышать 10 % основного капитала АО.

 

 

Собственник акций персонала не может произвести их отчуждение (продать, подарить и др.), и они не могут перейти по наследству.

Если работник прекращает трудовые отношения с АО, АО должно выкупить у этого работника принадлежащие ему акции персонала в размере их полной стоимости, кроме случая, если работник прекращает работу в АО в связи с уходом на пенсию или по инвалидности вследствие профессионального заболевания либо из-за полученного в связи с работой увечья, тогда работник может оставить себе принадлежащие ему акции персонала или требовать выкупа их АО.

В случае смерти бывшего работника АО должно выкупить акции персонала у его наследников.Если бывший работник или его наследники согласны, АО может конвертировать принадлежащие им акции персонала в обычные акции.

Акции
Виды и категории акций

Виды акций:
1- акции,
2- привилегированные,
3- акции персонала.
Категории акций:
В акциях могут быть закреплены различные права на:
1) получение дивидендов;
2) получение ликвидационной квоты;
3) право голоса на собрании акционеров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Привилегированные акции (ст.231)

Привилегированные акции выпускают, если это предусмотрено уставом АО.
Привилегированная акция предоставляет акционеру особые права в отношении дивидендов, ликвидационной квоты.


Привилегированные акции не дают права голоса.

Общая сумма номинальных стоимостей привилегированных акций в первые 2 года деятельности общества не должна превышать 25 % от основного капитала АО. После утверждения двух годовых отчетов деятельности общую сумму номинальных стоимостей привилегированных акций разрешается увеличить до 100 % от общей суммы номинальных стоимостей остальных акций.

Если акционеру, которому принадлежат привилегированные акции с особыми правами в отношении получения дивидендов, за 2 отчетных года подряд не выплачиваются дивиденды или выплачивается только часть из них, в следующем отчетном году он приобретает право голоса в соответствии с общими правилами пропорционально сумме номинальных стоимостей принадлежащих ему привилегированных акций. Это не освобождает АО от обязанности выплаты невыплаченных дивидендов, а также не оказывает влияния на другие права, вытекающие из привилегированных акций. Акционер, которому принадлежат привилегированные акции с особыми правами в отношении получения дивидендов, утрачивает право голоса в последний день того отчетного года, в течение которого он полностью получил ранее не выплаченные дивиденды.

 

Изменение, ограничение или отмена привилегий (ст.233)

Собрание акционеров может принять решение об ограничении, изменении или отмене привилегий. Такое решение имеет силу, если за его принятие проголосовали также держатели привилегированных акций соответствующей категории с количеством голосов не менее 3/4 от общего количества голосов этой категории. Согласие держателей привилегированных акций распространяется также на случай принятия решения о выпуске новых привилегированных акций, имеющих большие или одинаковые привилегии по сравнению с уже существующими привилегированными акциями.
Согласие не требуется, если:
1) уставом предусматривается право преимущественной покупки держателей привилегированных акций на эмитируемые привилегированные акции;
2) при осуществлении эмиссии прежних привилегированных акций в учредительном договоре, уставе или правилах увеличения основного капитала прямо указано на неприменение процедуры согласия.

Акции персонала (ст.255)

АО может выпускать акции персонала, которые вправе приобретать лишь работники общества и члены правления.
Акции персонала выпускаются за счет чистой прибыли.

 

 

 

 

 

Акции персонала не дают права голоса и права на получение ликвидационной квоты.

Общая сумма номинальных стоимостей акций персонала не должна превышать 10 % от подписанного основного капитала АО.

 

Акционеру разрешается производить отчуждение акций персонала, если в уставе не установлены ограничения.

 

Если работник прекращает трудовые отношения с АО или член правления освобождается от должности, то право преимущественной покупки этих акций персонала принадлежит АО.

Обязательный резерв

АО в своем уставе может предусмотреть, что оно образует определенные резервы, указав их порядок образования и использования.

Резервы не могут быть использованы для выплаты дивидендов.

Обязательный резерв

Статьи закона, регулирующие условия формирования и использования обязательного резерва исключены при внесении изменений в Коммерческий закон.

Дивиденды

Дивиденды, не востребованные в течение 10 лет, переходят в собственность АО, кроме случаев, когда в соответствии с законом срок давности считается прерванным или приостановленным.

Акционера нельзя принудить оставить дивиденды в распоряжении АО хотя бы на время.

Акционера нельзя принудить вернуть АО полученные дивиденды, кроме случая, когда он действовал злонамеренно. (ст. 81)

Выплата денежных средств АО акционерам (ст.82)

АО может выплачивать денежные средства акционерам только в случае выплаты дивидендов или уменьшения основного капитала или же в случае ликвидации АО и раздела его капитала между акционерами.

Другие выплаты акционерам являются незаконными. Незаконной выплатой средств АО считаются также случаи, когда акционер бесплатно пользуется имуществом АО, когда акционеру за оказанные АО услуги выплачивается более высокое вознаграждение, чем установлено (если это не предусмотрено уставом), или же когда АО покупает у акционера товар по повышенной цене.

АО запрещается выдавать кредиты своим работникам или акционерам на льготных условиях.

Дивиденды

Дивиденды нельзя начислять и выплачивать, если, при утверждении годового баланса констатировано, что собственный капитал АО меньше оплаченного основного капитала.

Дивиденды рассчитываются 1 раз в год, выплачиваются только деньгами на основании решения о разделе прибыли.

Дивиденды, которые не выбраны в течении 10 лет переходят в собственность АО, за исключением случаев, установленных законом. (ст.161)

Отчуждение долей

Переход акций закрытой эмиссии в собственность другого лица (ст.34)

Если в уставе не установлено иное, акционер акции закрытой эмиссии вместе с письменным заявлением представляет в правление АО.

Собственники публичных акций не имеют права преимущественной покупки на акции закрытой эмиссии.

Правление 2 недели предлагает эти акции имеющимся собственникам акций закрытой эмиссии. Если на сданные акции претендуют несколько акционеров, эти акции продаются пропорционально числу уже принадлежащих им акций.

Если в АО имеется несколько видов или несколько категорий акций, то они прежде всего предлагаются акционерам, являющимся собственниками соответствующего вида или соответствующей категории акций.

Если имеющиеся акционеры не приобрели всех реализуемых акций, оставшиеся акции не меньше чем в течение одной недели предлагаются имеющимся акционерам без ограничения их числа.

Если имеющиеся акционеры не желают покупать эти акции или покупают не все предложенные для продажи акции, правление имеет право продатьих по своему усмотрению.

Если в месячный срок со дня получения акций правление не продало акции, они возвращаются их собственнику, и он может их реализовать по своему усмотрению.

Если собственник акций является членом совета или правления, директором - распорядителем АО или если ему принадлежит по меньшей мере 10 процентов акций АО, он не имеет права продавать акции ранее 6 месяцев после их покупки и покупать акции того же АО ранее 6 месяцев после их продажи.

Отметка в регистре акционеров о переходе акций в собственность другого лица производится в трехдневный срок с момента получения документов, доказывающих, что акции законно перешли в собственность другого лица.

 

Если акционеры АО желают реализовать свои акции в публичном обращении, общее собрание акционеров должно принять решение о принятии статуса публичного АО и представить в Комиссию рынка финансов и капитала предусмотренный Законом "О ценных бумагах" проспект эмиссии об акциях закрытой эмиссии, которые будут выпущены в публичное обращение.

Общее собрание акционеров должно внести изменения в устав АО и отменить ограничения в отношении перехода акций в собственность другого лица согласно Закону "О ценных бумагах", а также зарегистрировать внесенные изменения в Регистре предприятий ЛР. АО получает статус публичного АО после регистрации в Регистре предприятий ЛР изменений устава.

Комиссия рынка ценных бумаг регистрирует акции закрытой эмиссии и дает разрешение на их выпуск в публичное обращение согласно Закону "О ценных бумагах" только после регистрации статуса публичного АО в Регистре предприятий ЛР.

 

Облигации

АО может выпускать облигации, если это предусмотрено уставом АО.

Если предусмотрено правилами выпуска облигаций АО, в случае выпуска новых акций облигационер имеет преимущественное право на приобретение акций в пределах стоимости облигаций. Облигационеры публичной эмиссии не имеют преимущественного права из приобретение ценных бумаг новых публичных или закрытых эмиссий публичного АО.

Если предусмотрено правилами выпуска облигаций АО или проспектом эмиссии облигаций публичного АО и если на общем собрании АО большинством в три четверти голосов акционерами принято такое решение, возможен также обмен всех полностью оплаченных облигаций на акции.

Отчуждение долей

Отчуждение акции (ст.238)

Акционер может свободно производить отчуждение своих акций.

Уставом может быть предусмотрено, что для продажи именной акции необходимо согласие правления, совета или собрания акционеров, а также могут быть предусмотрены причины, по которым в этом согласии может быть отказано, и право преимущественной покупки остальных акционеров на отчуждаемую акцию. Срок использования права преимущественной покупки не должен превышать одного месяца со дня подачи в правление АО сообщения об продаже.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Приобретатель именной акции сообщает в АО о приобретении акции подавая заявление и именную акцию в бумажной форме с надписью о передаче (индоссаментом), а в случае отчуждения дематериализованных именных акций - подавая совместное заявление производящего отчуждение лица и приобретателя или акта дарения. Об этом не позднее чем на следующий день производится запись в регистре акционеров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Конвертируемые облигации

АО может эмитировать конвертируемые облигации, которые облигационер в установленный срок имеет право обменять на акции этого АО.

В случае эмиссии конвертируемых облигаций акционеры АО имеют право преимущественной покупки на приобретение этих облигаций.

Права тех облигационеров устанавливаются законом, уставом и правилами эмиссии облигаций. (2) Облигационеры имеют право ознакомиться с документами общества в порядке и объеме, которые установлены собранием акционеров. Они имеют право также участвовать в собрании акционеров без права голоса и в установленных законом случаях - в принятии решения.

Увеличение основного капитала

Способы увеличения основного капитала (ст.33)

1) за счет привлечения дополнительного капитала;
2) посредством превращения части накопленного обществом капитала в его основной капитал;
3) путем превращения выпущенных облигаций в акции,
4) путем возмещения долгов акционерного общества его акциями.

Увеличение основного капитала

Увеличение основного капитала (ст.250, 254)

1) за счет привлечения дополнительного капитала путем эмиссии новых акций согласно решению об увеличении основного капитала и открытию на них подписки.
2) Основной капитал может быть увеличен с установлением использования новых акций для особой цели, указанной в правилах увеличения основного капитала. В таких случаях увеличение основного капитала не должно превышать необходимую для особой цели сумму.

Особые цели:
1) для обмена новых акций на конвертируемые облигации;
2) для обмена новых акций на акции присоединяемого общества в случае реорганизации;
3) для возмещения акционерам меньшинства, которое в качестве обмена акций осуществляется господствующим предприятием концерна;
4) для эмиссии акций персонала.

Статьи закона, регулирующие условия капитализации долга АО исключены при внесении изменений в Коммерческий закон.

Уменьшение основного капитала

Способы уменьшения основного капитала

1) путем объединения акций или уменьшения номинальной стоимости каждой акции,
2) путем приобретения самим АО своих акций ниже их номинальной стоимости и уменьшения основного капитала на сумму номинальной стоимости этихакций,
3)путем погашения акций, представленных акционерами для уменьшения основного капитала.

При уменьшении основного капитала необходимо соблюдать предусмотренные ст.91 на случай ликвидации общества положения в отношении защиты интересов кредиторов.

Уменьшение основного капитала

Способы уменьшения основного капитала (ст.262):

1) путем приобретения самим АО собственных акций и их погашения;
2) путем погашения акций, приобретенных акционерами;
3) путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Защита кредиторов в случае уменьшения основного капитала (ст.264)

В пятидневный срок после принятия решения об уменьшении основного капитала правление направляет письменное сообщение об уменьшении основного капитала и новой величине основного капитала всем известным кредиторам АО, у которых право требования в отношении АО возникло до принятия решения об уменьшении основного капитала.

Сообщение о принятом решении об уменьшении основного капитала правление публикует в газете "Латвияс Вестнесис". В сообщении указывается срок, в течение которого могут подать заявления кредиторы, желающие получить обеспечение. В сообщении указывается срок подачи заявлений с требованиями, который не может быть менее одного месяца со дня опубликования сообщения.

АО предоставляет обеспечение кредиторам, подавшим заявления в установленный срок (за исключением обеспеченных кредиторов в размере обеспеченного требования).

Управление АО

Органы управления:собрание участников, совет и правление.

Собрание участников (ст.54)

Компетенция общего собрания акционеров
1) рассматривать сообщения совета и правления АО, утверждать годовой отчет АО;
2) освобождать от ответственности членов правления и предлагать призвать их к ответственности за деятельность в истекшем году;
3) распределять прибыль за истекший год деятельности;
4) утверждать бюджет и план деятельности АО на текущий год;
5) отстранять от должности и избирать на должность членов совета, правления и ревизионной комиссии, кандидатов в члены совета и правления, приемных ревизоров и ликвидаторов, принимать решения о предъявлении исков или жалоб по отношению к ним или о прекращении исков или жалоб,
6) в рамках законов утверждать и изменять инструкции, предназначенные для совета, правления, директоров-распорядителей, ревизионной комиссии и ликвидаторов;
7) образовывать постоянную комиссию по оценке имущества, а также утверждать данную ею оценку;
8) решать вопросы об изменении устава АО;9) решать вопросы об увеличении или уменьшении основного капитала;
10) принимать решения о преобразовании АО в публичное АО, а также об отмене статуса публичного АО;
11) решать вопросы об эмиссии и конверсии ценных бумаг АО, а также о преобразовании публичной эмиссии в закрытую эмиссию;
12) устанавливать оплату труда членов правления, совета и ревизионной комиссии;
13) образовывать постоянные или временные комиссии для выяснения или контроля отдельных вопросов,
14) принимать решения о начале ликвидации, прекращении деятельности, продолжении деятельности или реорганизации АО, а также о заключения договора концерна.

Правомочность общего собрания акционеров (ст.56)

Общее собрание акционеров правомочно, если на нем представлена по меньшей мере половина оплаченного основного капитала АО.

Общее собрание акционеров правомочно решать вопросы о публичной и закрытой эмиссии акций, конверсии ценных бумаг публичного АО, принятии статуса публичного АО, об отмене статуса публичного АО, о преобразовании публичной эмиссии в закрытую, внесении изменений в устав, ликвидации АО, реорганизации АО путем его разделения или реорганизации общества путем его присоединения к другому обществу либо путем объединения с другим обществом, заключения договора концерна, если на собрании представлены по меньшей мере 3/4 от оплаченного основного капитала АО.

В законе предусмотрена процедура созыва повторного собрания в случае отсутствия кворума.

Принятие решений общим собранием акционеров (ст.61)

Для принятия решения о принятии статуса публичного АО, отмене статуса публичного АО, о публичной эмиссии акций публичного АО, о преобразовании открытой эмиссии в закрытую эмиссию, о конверсии ценных бумаг, если в результате этого увеличивается или уменьшается основной капитал АО, об уменьшении капитала, внесении изменений в устав,ликвидации АО, реорганизации АО путем его разделения или его объединения с другим обществом, а также заключения договора концерна необходимо большинство голосов, которое составляет не менее 3/4 от общего количества представленных на общем собрании голосов обладающих правом голоса акционеров.

По остальным вопросам принимаются решения большинством голосов акционеров, обладающих правом голоса.

 

 

 

При наличии в АО нескольких видов акций или нескольких категорий акций решения по вопросам, затрагивающим интересы соответствующих акционеров, принимаются в том случае, если акционеры соответствующего вида акций или категории акций проголосовали за них предусмотренным выше большинством голосов.

 

Совет акционерного общества (ст.65)

Совет избирается на 3 года.

Количество членов совета 5-20.

АО может предусмотреть в своем уставе также кандидатов в члены совета, одновременно определив их число.

Одно лицо одновременно не может являться членом совета более чем в шести АО.

По меньшей мере одна треть состава совета АО должна состоять из граждан ЛР или постоянных жителей (это правило не относится к АО с участием иностранного капитала, если по меньшей мере 30 % основного капитала этих обществ вложены в свободно конвертируемой валюте.)

 

 

 

 

Правление акционерного общества (ст.73)

Количество членов правления 3-12 (половину должны составлять граждане ЛР или ее постоянные жители - это правило не относится к АО с участием иностранного капитала, если по меньшей мере 30 % основного капитала этих обществ вложены в свободно конвертируемой валюте).

Срок полномочий без переизбрания не более 3 лет.

 

Члены правления избираются общим собранием акционеров.

Правление ведает и руководит всеми делами АО. Правление представляет АО и управляет имуществом АО и распоряжается его капиталами в соответствии с положениями законов и устава и решениями общих собраний акционеров.

Члены правления в месячный срок со дня избрания должны приобрести определенное уставом количество акций АО и в качестве обеспечения передать эти акции на хранение в правление АО. Эти акции в полном объеме их стоимости выкупаются у членов правления после их ухода с должности и освобождения от ответственности.

Акции резерва правления не имеют права голоса.

Директор-распорядитель

Для осуществления оперативного руководства общее собрание акционеров может избрать само или предоставить правлению право избрать из своего состава или из числа других лиц одного или нескольких директоров-распорядителей.

Уставом акционерного общества также может быть предусмотрено, что оперативное руководство обществом осуществляет председатель правления (президент).

Ограничения для членов правления акционерного общества (ст.76)

Общее собрание акционеров может установить, что член правления АО не может быть работником другого предприятия или предпринимательского общества, или собственником предприятия, или участником предпринимательского общества. Общее собрание может запретить членам правления работать в государственных органах управления, организациях и учреждениях или в органах управления самоуправления, его организациях и учреждениях. Члены правления в течение месяца со дня их избрания должны сообщить в совет АО, а если совет не создается, акционеру, назначенному общим собранием акционеров, с какими предприятиями или предпринимательскими обществами у них имеются трудовые отношения, какие предприятия или предпринимательские общества им принадлежат, в каких предпринимательских обществах им принадлежат доли капитала, членами правленияили совета каких предпринимательских обществ они являются. Такие же сведения члены правления должны представить о своих супругах, родственниках и лицах, состоящих с ними в свойстве, с учетом родства до третьей степени исвойства до второй степени.

 

Если член правления не соблюдает выше перечисленные ограничения, АО может потребовать от него возмещения причиненного АО ущерба. Спорные вопросы в этом случае решаются судом.

 

 

Если интересы АО сталкиваются с интересами какого-либо члена правления, его супруга, родственника или лица, состоящего с ним в свойстве, с учетом родства до третьей степени и свойства - до второй, то вопрос решается на заседании правления, на котором заинтересованный член правления не имеет права голоса, и это должно быть отмечено в протоколе заседания правления. Об этих интересах член правления должен сообщить до начала заседания правления. Член правления, нарушающий эти правила, несет соответствующую ответственность за ущерб, причиненный АО.

Отстранение или освобождение от должности членов правления АО (ст.78)

Общее собрание акционеров может в любое время отстранить члена правления от выполнения возложенных на него обязанностей или освободить от должности члена правленияСовет АО имеет право в любое время отстранить любого члена правления от исполнения порученных ему обязанностей, если он со злым умыслом или по грубой невнимательности совершил нарушение или если он не соответствует занимаемой должности или выполняемой работе. В таком случае совет должен одновременно назначить исполняющего обязанности члена правления. Решение об освобождении члена правления от должности или о его восстановлении в должности принимает очередное или внеочередное общее собрание акционеров. Если члена правления восстанавливают в прежней должности, он имеет право требовать оплаты вынужденный прогул.

Управление АО

Органы управления:собрание участников, совет и правление.

Собрание участников (ст.268)

Компетенция собрания акционеров- право принимать решения:
1) о годовом отчете общества;
2) об использовании прибыли за прошедший год деятельности;
3) об избрании и отзыве или отставке членов совета, ревизоров, контролера и ликвидаторов;
4) о предъявлении иска к членам правления и совета и ревизору или об отказе от иска к ним, а также о назначении представителя общества для поддержания иска к членам совета;
5) об изменении устава общества;
6) об увеличении или уменьшении основного капитала;
7) об эмиссии и конверсии ценных бумаг общества;
8) об определении вознаграждения членам совета и ревизору;
9) о прекращении или продолжении деятельности общества или о реорганизации общества. Собрание акционеров принимает решения по другим вопросам только в том случае, если это предусмотрено законом.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Правомочность собрания акционеров (ст.275)

Собрание акционеров является правомочным принимать решения независимо от представленного на нем основного капитала, если в уставе не установлены нормы представительства.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Принятие решений собранием акционеров (ст.284)

Решения о внесении изменений в устав, изменениях основного капитала, эмиссии конвертируемых облигаций, реорганизации и прекращении или продолжении деятельности АО принимаются собранием акционеров, если за них отдано не менее 3/4 голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса.

 

 

 

 

 

 

 

 

По остальным вопросам принимаются решения большинством голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса, если законом не установлено более значительное количество голосов.

Если в обществе имеется несколько категорий акций, решение по вопросу, затрагивающему права акционеров соответствующей категории акций, принимается, если за него проголосовали акционеры каждой соответствующей категории акций с установленным законом большинством голосов из присутствующих акционеров по каждой такой группе акционеров.

Совет акционерного общества (ст.291)

Совет избирается на срок не более 3 лет.

Количество членов совета 3 (если акции в публичном обращении-5) -20.

Членом совета не может быть:
1) член правления, ревизор, прокурист или коммерческий доверенный этого АО;
2) член правления общества, зависимого от этого АО, или лицо, имеющее право представлять это зависимое общество;
3) лицо, уже являющееся членом совета в шести других обществах капитала.

Член совета избирается не более чем на срок полномочий совета. Если член совета оставляет должность или отзывается с должности до истечения срока совета, должны произойти перевыборы всего совета.

Правление акционерного общества (ст.301)

Количество членов правления не менее 3(не менее половины членов правления должны быть лицами с постоянным местом жительства в Латвии).

 

 

 

 

Срок полномочий три года, если уставом не предусматривается более короткий срок.

Члены правления избираются советом.

Правление ведает и руководит делами АО. Оно несет ответственность за коммерческую деятельность АО, а также за соответствующий закону бухгалтерский учет, управляет имуществом АО и распоряжается его средствами в соответствии с законами, уставом и решениями собрания акционеров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ограничения для членов правления акционерного общества

Членом правления не может быть:
1) член совета этого АО;
2) ревизор этого АО;
3) лицо, лишенное по приговору суда права на коммерческую деятельность соответствующего вида или всех видов;
4) член совета господствующего предприятия концерна.

Запрет на конкуренцию в отношении членов правления общества (ст.171)

Член правления без согласия совета не должен:
1) быть комплементарием в персональном обществе или участником с дополнительной ответственностью в обществе капитала, осуществляющем деятельность в сфере коммерческой деятельности АО;
2) заключать сделки от собственного имени или от имени третьего лица либо в собственную пользу или в пользу третьего лица в сфере коммерческой деятельности АО;
3) быть членом правления другого общества, осуществляющего деятельность в сфере коммерческой деятельности АО, за исключением случаев, когда АО входит с этим другим обществом в один концерн.

 

 

Если член правления АО нарушает положения части первой настоящей статьи, АО имеет право потребовать возмещения убытков или признания соответствующих сделок заключенными от имени АО и права на полученный доход или права требования на его передачу АО.

Если интересы АО сталкиваются с интересами какого-либо члена правления, его супруга, родственника или свойственника, считая родство до второй степени и свойство до первой степени, вопрос разрешается на заседании правления, на котором заинтересованный член правления не имеет права голоса, и вносится в протокол заседания правления. Член правления обязан сообщить об этих интересах до начала заседания правления. Член правления, нарушающий эти требования, несет ответственность за причиненные обществу убытки.

 

Отзыв членов правления (ст.306)

Член правления может быть отозван советом, если на это имеется важная причина.

Важной причиной в любом случае считается грубое нарушение полномочий, невыполнение обязанностей или ненадлежащее выполнение обязанностей, неспособность руководить АО, нанесение ущерба интересам АО или выраженное собранием акционеров недоверие.

Реорганизация АО

В случае прекращения деятельности АО в результате реорганизации следует действовать согласно требованиям Закона Латвийской Республики от 26 сентября 1990 года "О предпринимательской деятельности" и Закона Латвийской Республики от 3 декабря 1991 года "О конкуренции и ограничении монопольной деятельности".

Реорганизация может выражаться как:
· смена формы предпринимательской деятельности или формы собственности,
· смена собственника,
· раздел предприятия или отделение его части,
· присоединение предприятия к другому предприятию,
· присоединение другого предприятия,
· образование нового предприятия (объединения) при объединении предприятий.

Реорганизация АО

В отличии от "старого" закона КЗ очень подробно регламентирует различные виды реорганизаций и ответственность должностных лиц за их проведение.Так для осуществления реорганизации необходимо составить пакет документов, в т.ч. договор о реорганизации, проспект реорганизации, решение о реорганизации, организовать проведение проверки процесса реорганизации ревизором.Помимо всего правление должно письменно проинформировать об этом всех известных кредиторов АО, опубликовать соответствующее сообщение в газете "Latvijas Vēstnesis", установив срок не менее одного месяца для предъявления требований кредиторов о предоставлении обеспечения их требованиям, и т.д.

В Коммерческий регистр подаются документы для реорганизации должны подаваться не ранее, чем через три месяца со дня публикации о реорганизации. Цель такого подробного регламентирования этого процесса - защитить интересы кредиторов и участников АО, которые могут пострадать в результате проведения реорганизации.

Так, например, в некоторых случаях, участник, который был не согласен с реорганизацией имеет право в течении двух месяцев с момента регистрации реорганизации, потребовать, чтобы АО откупило его доли за деньги.

Ответственность членов совета, членов правления и директоров-распорядителей АО (ст.96)

Если члены совета и правления или директора-распорядители действуют незаконно, превышают свои полномочия или не соблюдают положения законов и устава или решения и инструкции общих собраний акционеров либо действуют халатно или сознательно злонамеренно, то за ущерб, нанесенный обществу, его акционерам и кредиторам, они несут солидарную ответственность в полном размере всей своей собственностью.

Члены совета и правления АО, которые при проверке деятельности по учреждению АО действовали недобросовестно, несут солидарную ответственность перед АО, его акционерами и кредиторами за нанесенный ущерб, если этот ущерб нельзя взыскать непосредственно с учредителей.

Ответственность членов правления и совета (ст.169)

Члены правления и совета должны исполнять свои обязанности как порядочный и рачительный хозяин.

Члены правления и совета несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в АО.

Члены правления и совета не несут ответственности за причиненный ущерб, если докажут, что действовали как порядочный и рачительный хозяин.

Члены правления и совета не несут ответственности за причиненный ущерб, если они действовали согласно законному решению собрания участников. То, что совет утвердил действия правления, не исключает ответственности членов правления перед АО.

Освобождение от ответственности (ст.173)

Собрание участников может освободить членов правления или совета от ответственности только за фактически совершенное ими конкретное обнаруженное на собрании участников действие, в результате которого АО причинен убыток. Решение собрания участников об освобождении членов правления или совета от ответственности не ограничивает право меньшинства участников на предъявление иска согласно закона.

Решение собрания участников об утверждении годового отчета само по себе не освобождает членов правления и совета от ответственности за их действия в соответствующий отчетный период.

 

 


 




 

 

Новости Обо мне